Парадоксы независимости

На сайте Министерства Финансов РФ появился документ, названный «Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций». Документ долгожданный (разговоры о нем велись с 2009 года), содержащий с полсотни упоминаний фразы «общественно значимый хозяйствующий субъект», одобренный и рекомендованный. А в дополнение ко всему, еще и «мерцающий» - некоторое время назад он «светился» в статье 15 Главного закона аудиторов России среди перечня нормативно-правовых документов, регулирующих аудиторскую деятельность , а затем неожиданно оттуда исчез. Летом 2010 года Федеральным Законом №136 была внесена поправка в 307-ФЗ : в «"пункте 2 части 2" слова "правил независимости аудиторов и аудиторских организаций," исключить».

«Мерцание» показательное. По какой-то причине этот документ перестали выделять в отдельный объект внимания. Может быть, законодатель подумал, что для формирования действительно независимого суждения (как факта свободной мысли и воли) у аудитора, множественность правил не будет полезна. Все-таки есть и Федеральные стандарты, и Кодекс профессиональной этики, и Письма с разъяснениями Минфина… Но не тут-то было. 57 страниц машинописного текста ждут принятия в саморегулируемых организациях для того, чтобы вступить в силу с начала следующего года. И все 57 страниц – о независимости.

Для начала зададимся вопросом о том, зачем нужно было выделять понятие независимости аудиторов как нечто отдельное от этики. Независимости, как важному аспекту аудиторского онтологического статуса, уделено достаточно места в Кодексе профессиональной этики. А если независимость есть нечто, свободное от этики, к какой категории ее отнести? А может быть, логика тут ни при чем, а имеет место дидактика: в воспитательных, так сказать, целях, еще раз обратить внимание аудиторов на то, что они должны быть независимыми. Воспитывают, действительно, много, и развернуто, и «упрощённо», так что удивляться не приходится. И все же, здесь кроется какая-то нелепая странность.

Все становится ясным, если сопоставить даты и события, произошедшие в международном измерении. К моменту принятия Закона «Об аудиторской деятельности» в конце 2008 года, на Западе действовал Кодекс профессиональной этики, принятый Международным советом по этическим стандартам профессиональных бухгалтеров (International Ethics Standards Board of Accountants (IESBA). Но ряд положений Кодекса уже готовился к пересмотру и дополнению, которое завершилось к июлю 2009 года, когда IESBA приняла серьезные поправки в разделы Кодекса, касающиеся независимости аудиторов (при этом речь не шла о выделении правил независимости в отдельный документ – правке подлежали несколько глав Кодекса). Но на Западе законы и кодексы обычно не вступают в силу «задним числом», поэтому введены в действие данные принципы были гораздо позднее, в 2011 году.

По всей видимости, в отечественном Минфине обо всем этом знали, поэтому не стали бежать «впереди паровоза», а решили подождать, пока на Западе не родится окончательный контент, который достаточно будет перевести на русский язык. Именно этим можно объяснить столь длительное время принятия Правил независимости.

Поскольку формально документ «застолбили» в Федеральном законе, время от времени нужно было о нем упоминать. Поэтому доходило до курьеза, когда, например, в нормативном акте, высокопоставленном письме или разъяснении упоминаются эти Правила (например, в документах Росфиннадзора по проверке аудиторских организаций или в указании Минфина Саморегулируемым организациям о проведении внешнего контроля качества по Правилам независимости), а по факту их нет.

Представьте себе грозный вопрос нахмурившего густые брови проверяющего: «а соблюдаете ли вы Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций?», и робкий, дрожащим голосом звучащий ответ проверяемого «конечно, конечно, еще как соблюдаем», но при этом оба участника проверки не ведают, о чем идет речь, т.к. никакие Правила независимости не были утверждены до заседания Совета по аудиторской деятельности при Минфине, который состоялся 20 сентября 2012 года…

Теперь, когда текст есть и любой желающий может с ним ознакомиться, любителям переводов с английского представляется занятный опыт – сравнить между собой разделы 290 и 291 части “B” документа, носящего название «Code of Ethics for Professional Accountants» и российские «Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций». Иногда перевод осуществлен «под копирку», но есть и осознанные попытки «русификации», свидетельствующие о напряженном труде составителей.

Нет, текст хороший. Однако местами не понятный, или не очень понятный. А иногда не очень применимый, или вообще не применимый к российским условиям.

Например, на Западе хорошо знают о существовании «сетей» (групп аудиторских фирм, создаваемых в целях кооперации и распределения доходов и расходов между участниками групп). В России этот опыт также известен, но крупному бизнесу. Средние и малые аудиторские компании (которых большинство), может быть, об этом и слышали, но кооперироваться не привыкли. И распределять доходы и расходы тоже. Если создаются группы, то в российской действительности фирмы в них нередко принадлежат одним и тем же учредителям или их доверенным лицам. Именно внутри таких групп происходит «ротация» клиента среди своих (о которой в международном кодексе этики сказано, что подобная практика противоречит независимости), а сети служат чем-то вроде «брендовой добавки» или создаются для того, чтобы соблюсти требования конкурсной документации и получить лишние баллы на конкурсах по 94-ФЗ.

Впрочем, в п.1.16 (полная калька с п. 290.21 Международного кодекса этики) сказано: «В случае, когда аудиторская организация не принадлежит к сети и не использует общее наименование бренда в своем названии, она может создать впечатление своей принадлежности к сети, ссылаясь на свое членство в объединении аудиторских организаций на своих канцелярских принадлежностях или в своих рекламных материалах. Следовательно, если вопросу о том, как аудиторской организации представлять себя на рынке, не оказывать должного внимания, то у стороннего лица может возникнуть ложное понимание, что данная организация входит в сеть». Но в целом, раздел «Сети аудиторских организаций и сетевые организации» в «Правилах независимости» выглядит несколько искусственно и неактуально для российских условий.

«Не русское» происхождение текста особенно проступает в следующих сентенциях: «Наличие прямой или существенной косвенной финансовой заинтересованности в аудируемом лице в связи с планами пенсионных выплат аудиторской организацией создает угрозу личной заинтересованности» (п.2.8). О чем идет речь? Это может пониматься как предложение аудитору об увеличении размера его пенсионных накоплений. Смотрим аналогичный п. 290.107 Международного кодекса этики – да, переводчики не ошиблись. Конечно, предложение о повышении пенсионных выплат, конечно, создает угрозу независимости – для того и описывается в Кодексе. Однако не нарушает естественности ситуации (для условий Европы или США). Теперь представьте себе, что подобное предложение поступает аудитору (от кого угодно – не имеет значения, от аудиторской фирмы, в которой он работает, от аудируемого лица, да хоть от самого Пенсионного фонда) в России. Не правда ли, странно звучит для отечественного уха, учитывая незавидное мнение и иронию по поводу перспектив пенсий и пенсионных выплат, которое имеет хождение в РФ? Поэтому англоязычный источник текста «Правил» виден сразу.

Но оставим вопросы «машинного перевода» в стороне. Вполне возможно, что текст еще покритикуют различные СРО (хотя не исключено, что примут «как есть») – еще есть время до конца года. Есть проблемы гораздо более существенные.

Например, текст Правил упоминает проблему перехода аудитора на работу к аудируемому лицу и описывает, какие из этого следуют риски в отношении независимости аудиторской организации: «Угрозы близкого знакомства или угрозы шантажа возникают в случае, когда ключевое лицо, осуществляющее руководство заданием по аудиту, переходит на работу к аудируемому лицу, являющемуся общественно значимым хозяйствующим субъектом» (п. 2.39 Правил независимости).

Эта ситуация не то, что возможна – она очень актуальна и реальна! В последние несколько лет, когда аудиторский бизнес России находился в ситуации жестких реформ, которые довольно существенно отразились и на моральной, и на материальной стороне жизни аудиторов, некоторые из них вынуждены были «бежать» из профессии. На вопрос «куда?» ответ на поверхности. Если у аудитора сложились хорошие отношения с теми, кого он проверял (а так нередко бывает), вполне вероятно, что он не откажется от предложения дальнейшего сотрудничества со своим бывшим клиентом. Если компания, в которую переходит аудитор, при этом, является общественно значимой (а ведь именно понятие общественно-значимых предприятий определяющее для реформы аудита!), то аудировавшая ее аудиторская фирма впредь даже не должна предлагать услуги аудита своему бывшему клиенту!

Это распространяется и на участие в конкурсах: упомянутая аудиторская организация, вместо того, чтобы бороться за своего клиента, должна радоваться успеху победившего конкурента. Но если, все же, бывший аудитор общественно значимого клиента подал заявку на участие в конкурсе для заключения договора на аудит, то правильным, с точки зрения Правил независимости, будет отказ от рассмотрения заявки конкурсной комиссией на основании риска нарушения эти самых Правил.

Рассмотрим еще один случай нарушения независимости, который предлагается в Правилах. «В случае, когда аудируемое лицо является общественно значимым хозяйствующим субъектом, и в течение двух лет подряд общая сумма вознаграждений, полученных от него и его связанных сторон … составляет более 15% общей суммы вознаграждений, полученных аудиторской организацией, аудиторская организация должна раскрывать представителям собственника аудируемого лица тот факт, что общая сумма таких вознаграждений составляет более 15% общей суммы вознаграждений, полученных аудиторской организацией, а также обсудить, какие из ниже перечисленных мер предосторожности следует принять, чтобы сократить угрозу до приемлемого уровня» (п. 2.112).

Здесь речь идет о бюджетообразующих клиентах – на работе с такими клиентами строится весь малый аудиторский бизнес (а это сотни компаний). Каким образом Правила независимости помогут справиться с угрозой заинтересованности в клиенте? Нужно поговорить с учредителем предприятия, раскрыть страшную тайну о том, что «дескать, само существование нашей аудиторской фирмы сильно зависит от того, заключите ли вы с нами договор или нет». Поскольку среди общественно значимых немало организаций, находящихся под контролем государства, то искать учредителя нужно среди государственных структур. А еще Правила предлагают в качестве меры сведения упомянутой угрозы «до приемлемого уровня» добровольно пройти контроль качества. Можно и сразу пойти в Росфиннадзор с челобитной о собственноручном факте нарушения принципа независимости…

Конечно, можно и дальше иронизировать по поводу того, как по упомянутым Правилам может реализовываться на практике независимость аудиторов и аудиторских организаций. В любом случае, мы постарались показать, что документ, предложенный нам для работы, наверное, очень хорош. Да и то, что аудиторская независимость нужна – очевидный факт, не подлежащий сомнению. Но речь идет о профессиональном статусе, о том главном, чем руководствуется профессионал. Это даже не должностная инструкция, это что-то наподобие символа веры. Чтобы Правила стали руководством к действию, нужно, чтобы в них поверили. Поэтому, наверное, прежде, чем переводить, лучше было бы адаптировать столь важный для развития отечественного аудита документ (если только он составлен не «для галочки»). А может быть, написать собственный, авторский текст. По крайней мере, это поможет избежать подмены: правил независимости на правила зависимости… от документов, принятых в далеких и свободных от наших проблем странах!